近年来，随着证券期货行业的监管规定和自律规范不断深化，投行业务、公司治理、资产管理、风险管理、期货衍生品等领域成为监管关注和处罚的重点领域。普华永道按季度收集整理并分析相关监管机构披露的行政处罚信息，助力证券期货公司了解监管动态、发现自身问题所在、完善内部控制、提高合规能力。
本文统计数据截至2023年3月31日。
一、2023年一季度证券期货行业处罚情况概览
(资料图片仅供参考)
2023年一季度中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所和全国股转公司执法部门对证券和期货机构披露罚单情况如下：
罚单笔数：总计披露95笔罚单，包含出具警示函、责令改正、监管谈话、暂停业务、认定不适当人选和经济处罚等方式。
罚单金额：总计2笔经济处罚罚单，共计处罚金额约9万元，均为个人经济处罚。
业务限制：总计16笔业务限制罚单，涵盖暂不受理与行政许可有关文件、暂停新增客户和认定为不适当人选的处罚。
2022年二季度至2023年一季度罚单情况
从罚单数量上看，2023年一季度罚单数量为95笔，较2022年一季度增加6笔，同比增长6.74%，较2022年四季度减少32笔，环比下降约25%。2023年一季度罚单金额9万元，较2022年一季度下降44万元，较2022年第四季度下降75万元，均为个人处罚。
二、监管处罚分项统计
监管部门披露罚单数量
2023年一季度证券期货行业罚单主要由地方监管局披露，共计80笔，其中由上海监管局披露罚单数量为14笔，其次为辽宁监管局和湖南监管局，分别披露11笔和8笔。
被处罚公司类型和各业务种类罚单数量
被处罚公司类型
各业务种类罚单数量
一季度证券公司共计披露58笔罚单，期货公司共计披露18笔罚单，证券投资咨询公司共计披露16笔罚单，证券评级机构共计披露3笔罚单。
各业务种类的罚单数量及处罚事由总结如下：
经纪业务共计披露27笔罚单，主要事由包括内部控制不健全、人事及执业资质管理未有效执行、经纪人及居间人管理有待加强、未勤勉尽责等；
投行业务共计披露26笔罚单，主要事由包括未勤勉尽责、尽职调查不充分、信息披露违规等；
合规管理与公司治理共计披露17笔罚单，主要事由包括内部控制不健全、经纪人及居间人管理有待加强、违规交易证券等；
顾问类业务共计披露17笔罚单，主要事由包括不当陈述、人事或执业资质管理未有效执行、未勤勉尽责等；
资管业务共计披露5笔罚单，主要事由包括投资者适当性管理未有效执行、监管指标不满足、廉洁从业风险防控机制不完善等；
信用评级业务共计披露3笔罚单，主要事由包括协议签订、业务留痕和资料归档未有效执行以及未勤勉尽责等。
违规事由和处罚方式
一季度处罚事由主要集中于“未勤勉尽责”和“内部控制不健全”。以处罚决定对违规事由提及的频率总结如下：
未勤勉尽责主要体现为：
未认真履行审慎核查义务
内控制度不完善，质控、内核意见跟踪落实不到位
意见发布、数据引用、资料报送等环节存在表述错误
营销行为管理不当、执业不规范
承销违规
对发行人募集资金使用监督不到位
未及时识别并督促公司披露相关事项
内部控制不健全主要体现为：
业务内部控制制度不完善
内部控制、合规管理不到位
内核机制执行不到位
网络营销及服务行为管理不规范
居间人监督与管理不足
未经审核对外发布研究草稿
违规兼职
一季度处罚方式：口头警告（76笔）、行政处罚（11笔）、行政干预（6笔）及经济处罚（2笔）。
处罚事由及处罚方式总结如下：
三、案例分析及内部控制管理优化建议
内部控制管理既是运营方式，也是监管要求。随着证券公司在制度建设、风险管理、执业规范、档案管理等维度都对公司内控管理提出了新的要求与挑战。
本期普华永道从内部控制管理的角度选取某证券公司接连收到某地监管局两笔罚单作为案例分析，发现其存在以下问题：
公司投资银行类业务内部控制不完善,质控、内核把关不严
对经纪业务创新管控不足,未及时制定、完善与第三方互联网平台合作的相关制度,对员工执业规范性、合作方声誉风险管理有待加强
工作规范性不足,个别项目报出文件存在低级错误
对分支机构员工行为和业务资料存储管理不到位、对子公司廉洁从业风险点识别不充分
监管部门对该证券公司的内部控制管理现状采取出具警示函和责令改正的行政监管措施。从该处罚案例中可以发现，公司在制度制定、操作监督、风险识别、档案管理等方面，均存在待完善的地方。
针对上述典型案例中出现的违规问题，普华永道建议公司在内控管理流程中需重点关注：
1.
不断强化制度支撑，切实提升内部管控效能
公司应该结合现行内控、风险和合规管理等相关监管要求，梳理各项内部制度，及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度，确保内控制度与时俱进；着力增强制度的全面性、系统性、集成性，推动形成制度管人、流程管事的常态化、长效化的运行机制；不断提高风险防范能力，切实提升内部管理水平，构建更为系统完善的企业监督管理体系和内控机制。
明确职责分工，强化岗位责任制。应建立多层级的风险管理制度体系，加强业务条线风险管理、廉洁从业风险管理、声誉风险管理、操作风险管理等方面制度建设和流程管控，充分明确相关责任部门和人员的职责范围和任务要求，切实构建岗位责任制和责任追究制。同时，应将子公司合规管理工作纳入监控范围，强化针对子公司的运行监督、定期检查及合规问责的机制，形成全公司范围的统一内控管理工作体系。
普华永道建议公司自行开发或寻找专业咨询机构搭建智能合规平台，协助公司实现一体化的智能合规管理。以普华永道自主开发的智能合规平台V-Com Cloud为例，可通过监管信息跟踪、内外规制度管理、智能匹配、损失事件管理和自动化检查工具等模块实现合规智能化管理。
行业监管洞察：通过时间、地域、违规类型等维度，提供可视化监管处罚动态，帮助公司及时跟踪合规处罚信息
制度管理库：通过内外库查阅，可快速检索所需条款或制度，并自动生成相应的审计程序
内外规智能匹配：通过关键字或语义匹配完成内外部规章制度的匹配，并可搭配文件问答和审计要求等模块实现智能审计
内部损失事件库：通过记录公司的处罚案例，实现损失事件库的沉淀、统计分析以及可视化功能
合规检查工具库：通过自动化的权限检查、系统配置检查工具包，协助公司高效、便捷地完成检查
2.
多措并举推进内控文化建设，合力优化内控管理生态搭建
公司应当持续推进以战略为导向的风险识别与评估机制，强化事前风险管控、事中内控能力及事后持续监督；“三道防线”应充分沟通、全面统筹风险判断及控制管理相关的流程，形成全公司层面的整体风险清单，建立健全有效的风险评估体系。全面培育内部控制文化，从发展战略、组织架构、统筹决策、制度建设、宣贯培训等领域，优化内部控制顶层设计，增强针对廉洁从业风险、声誉风险、操作风险等维度的防控意识和机制。
促进管理手段和工具升级，充分运用信息科技等技术手段，以运维大数据、智能自动操作、统一监控等为抓手升级内控体系，推动内控数智化转型，与业务及文化建设相融合，以“强内控、防风险、促合规”为融合的目标，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系，更好地提升公司价值、促进内控管理生态建设。
普华永道建议公司应自行或委托专业机构对证券公司文化建设进行专业评估。依据中国证券业协会发布的《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》，以合规为底线、以诚信为义务、以专业为特色、加强稳健经营，逐步打造“合规、诚信、专业、稳健”的公司文化内涵；通过搭建公司文化形象、纳入发展战略、决策层统筹领导、制度建设保障、宣导与培训的步骤，搭建公司文化建设体系，促进文化建设与公司经营、个人执业相互融通。
3.
建立健全档案管理机制，着力落实内控自查工作
公司应当建立健全业务流程及操作流程记录归档和报送机制，明确各业务条线档案管理的具体要求及责任主体，并设置稽核检查队伍定期或不定期地对业务留痕、资料归档、信息报送等流程进行检查。同时，将档案管理与内控检查工作进行有机结合，一方面定期开展档案归档整理工作，对照内控相关流程及规定，对业务资料留痕、业务办理程序、时效要求、资料完整性等合规性问题进行自查自纠，通过档案归档整理检验内控制度执行水平。另一方面加强日常档案管理，严格按照业务操作相关的规章制度，及时归集工作中形成的业务资料，保证档案管理完整、规范、可追溯，推动内控建设形成长效制约机制。
注释
分析主体：证券公司为中国证券业协会公示的证券公司、证券投资咨询公司和证券评级机构，包括其总部、分公司、营业部及其从业人员。期货公司为中国期货业协会公示的期货公司，包括其总部、分公司、营业部及其从业人员。
数据来源：中国证监会及其派出机构、沪深北交易所和股转公司执法部门等监管机关官方网站。
数据时间：2023年1月1日至2023年3月31日，日期以监管发文时间为准。
口头警告：责令改正、出具警示函、监管谈话、合规检查、通报批评等。
行政干预：暂停业务、停止业务、吊销经营执照等。
行政处罚：限制行政权利、吊销有关责任人员资格证书、认定为不适当人选等。
经济处罚：没收金额、罚款金额。
（本文由普华永道中国风险及控制服务部合伙人丘振球、高级经理于静雯、经理阮慧敏及高级顾问任成昊联合撰写。）
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